Верховний Суд України
8. Відповідно до статей 58—60 Закону України «Про господарські товариства» загальні збори товариства є його вищим органом. Загальні збори приймають рішення простою більшістю голосів. Учасники товариства мають кількість голосів, пропорційну розміру їхніх часток у статутному фонді. Зазначені норми Закону не містять визначення значної чи незначної більшості

У квітні 2000 р. Т. звернулася до суду із позовом до ТОВ «Лагуна», ТОВ «Гармонія», Нікопольського міськвиконкому, а також Ж.О. про визнання недійсними реєстрації ТОВ «Лагуна», рішення загальних зборів цього товариства, реєстрації змін і доповнень до його установчих документів, договору оренди приміщення, рішення загальних зборів ТОВ «Гармонія» від 15 листопада 1999 р., рішень Нікопольського міськвиконкому від 9 лютого 2000 р. № 69/1 і 69/2 та про відшкодування моральної шкоди, мотивуючи вимоги тим, що в 1999 р. ТОВ «Гармонія», учасником якого вона є із часткою в статутному фонді 49,7 %, на підставі рішення загальних зборів від 15 листопада 1999 р. зробило майновий внесок до статутного фонду ТОВ «Лагуна», стало його засновником та уклало з ним договір оренди приміщень. Оскаржуваними рішеннями міськвиконкому були зареєстровані статут ТОВ «Лагуна», зміни до статуту та оформлено за цим товариством право власності на нежитлові приміщення, які раніше належали ТОВ «Гармонія». Посилаючись на те, що зазначені дії й рішення порушують її корпоративні права, оскільки були вчинені без її згоди, позивачка просила задовольнити заявлені нею вимоги.

Нікопольський районний суд Дніпропетровської області рішенням від 1жовтня 2002 р. в задоволенні позову відмовив. Рішенням Апеляційного суду Дніпропетровської області від 4 лютого 2003 р. рішення суду першої інстанції в частині вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів ТОВ «Гармонія» щодо передачі майна до статутного фонду ТОВ «Лагуна», рішення загальних зборів ТОВ «Лагуна» від 16 листопада 1999 р. стосовно внесення змін до статуту товариства щодо статутного фонду й вкладу ТОВ «Гармонія», рішень Нікопольського міськвиконкому від 9 лютого 2000 р. скасовано та постановлено нове — про задоволення позову в цій частині.

У касаційних скаргах Ж.О. і Т. порушили питання про скасування судових рішень з посиланням на неправильне застосування норм матеріального та процесуального права. Перевіривши матеріали справи, Судова палата у цивільних cправах Верховного Суду України визнала, що касаційна скарга Ж.О. підлягає задоволенню, а касаційна скарга Т. — залишенню без задоволення з таких підстав. Суд установив, що учасниками ТОВ «Гармонія» є Т. й Ж.О., частки яких становлять відповідно 49,7 % та 50,3 %. 11 жовтня 1999 р. Ж.О., Ж.В. та С. як учасники створили ТОВ «Лагуна», до статуту якого рішенням загальних зборів товариства від 16 листопада 1999 р. внесено зміни, згідно з якими учасниками ТОВ«Лагуна» стали Ж.О., Ж.В. і ТОВ «Гармонія» з часткою в 5 %; затверджено статутний фонд у розмірі 218 тис. 389 грн. та вартість майна, внесеного ТОВ «Гармонія» до статутного фонду ТОВ «Лагуна», у тому числі нежитлове приміщення й господарчий двір. Зазначені зміни до статуту були зареєстровані Нікопольським міськвиконкомом 24 листопада 1999 р.

Рішення про участь у створенні ТОВ «Лагуна» та внесення майна до його статутного фонду на суму 210 тис. 989 грн. було прийнято загальними зборами ТОВ «Гармонія» 15 листопада 1999 р. Цим же рішенням затверджено договір оренди приміщення в м. Нікополі з ТОВ «Лагуна». При прийнятті цього рішення Ж.О. із часткою 50,3 % голосувала «за», а Т., яка володіє часткою в 49,7 %, — «проти». На підставі цього рішення 25 листопада 1999 р. згідно з актом прийому-передачі майно (у тому числі нежитлове приміщення та господарчий двір у м. Нікополі) було передане ТОВ «Лагуна», а рішеннями виконкому Нікопольської міської ради від 9 лютого 2000 р. № 69/1 і 69/2 на підставі Закону від 7 лютого 1991р. № 697-ХІІ «Про власність», підпункту 10 п. «а» ч. 1 ст. 30 Закону від 21травня 1997 р. № 280/97-ВР «Про місцеве самоврядування в Україні» та Інструкції Державного комітету будівництва, архітектури та житлової політики України від 9 червня 1998 р. «Про порядок державної реєстрації права власності на об’єкти нерухомого майна, що перебувають у власності юридичних та фізичних осіб» (зареєстрована в Міністерстві юстиції України 26 червня 1998 р. за №399/2839 ) зобов’язано БТІ оформити й видати ТОВ «Лагуна» правоустановчі документи на зазначені об’єкти.

Відмовляючи Т. у задоволенні позовних вимог, районний суд обгрунтовано виходив з того, що підстав для визнання оскаржуваних позивачкою рішень загальних зборів товариств, рішень виконкому та укладеного договору оренди недійсними не вбачається, оскільки вони прийняті з дотриманням норм законів від 19вересня 1991 р. № 1576-ХІІ «Про господарські товариства», «Про власність», від 7лютого 1991 р. № 698-ХІІ «Про підприємництво» та відповідно до статутних документів товариств і в межах їхніх повноважень. Скасовуючи частково рішення суду першої інстанції, апеляційний суд виходив з того, що рішення загальних зборів ТОВ «Гармонія» про участь у створенні ТОВ «Лагуна» та передачу майна до його статутного фонду (хоча воно й прийняте більшістю голосів — 50,3 %) не можна вважати законним, оскільки товариство складається з двох учасників і більшість є незначною. А отже, й наступні рішення ТОВ «Лагуна» та міськвиконкому слід визнати недійсними.

Проте зазначений висновок апеляційного суду суперечить положенням статей 41, 42, 58—60 Закону «Про господарські товариства» (в редакції, яка була чинною на час прийняття рішень), відповідно до яких загальні збори товариства є його вищим органом, рішення приймається простою більшістю голосів, кількість яких пропорційна розміру їхніх часток у статутному фонді. Зазначені норми Закону, як і статут товариства «Гармонія», не містять визначення значної чи незначної більшості, а питання, які вирішувалися на зборах товариства, не вимагали одностайності чи кваліфікованої більшості.

На підставі наведеного, керуючись ст. 344 ЦПК, Судова палата у цивільних справах Верховного Суду України касаційну скаргу Т. відхилила, а касаційну скаргу Ж.О. задовольнила: скасувала рішення Апеляційного суду Дніпропетровської області від 4 лютого 2003 р., а рішення Нікопольського міського суду від 1жовтня 2002 р. залишила в силі.

__________________________________________________

* Інструкція втратила чинність на підставі наказу Держкомбуду України від 15 лютого 2002 р., але була чинною на час виникнення спірних правовідносин.

© Верховний Суд України, 2013