ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
ОФІЦІЙНИЙ ВЕБ-САЙТ
Українська  |  English
Головна сторінка
Друк
28. Збільшення статутного фонду товариства не більше ніж на 1/3 може бути здійснено за рішенням правління за умови, що це передбачено статутом, і в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку
 
 

У квітні 2002 р. компанія “BluЄberg Industries L.L.C.” (далі —Компанія) звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ВАТ «Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат» (далі — ВАТ) та ТОВ «Славутич-реєстратор» (далі — ТОВ) про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ВАТ від 15 лютого 2002 р. У доповненнях до позову Компанія просила визнати недійсними рішення та незаконними дії правління ВАТ і реєстратора — ТОВ щодо скликання загальних зборів акціонерів на 16 травня 2002 р., та визнати недійсними всі рішення, прийняті на цих зборах. Позивач обгрунтовував свої вимоги тим, що загальні збори акціонерів від 15 лютого 2002 р. були проведені з порушенням чинного законодавства, а через рішення, прийняті на них, порушено права Компанії як акціонера ВАТ, передбачені у ст. 10 Закону від 19 вересня 1981р. № 1576-ХІІ «Про господарські товариства» (далі — Закон № 1576-ХІІ).

Відповідачі проти позову заперечували, посилаючись на відповідність діючому законодавству проведених зборів та прийнятих на них рішень. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 19 липня 2002р. позов задоволено частково та визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів ВАТ від 15 лютого 2002 р. щодо збільшення статутного фонду шляхом другої емісії акцій та внесення змін та доповнень до статуту ВАТ і всіх рішень від 16 травня 2002 р. В іншій частині провадження у справі припинено. Суд послався на порушення відповідачами статей 6, 23 Закону від 18 червня 1991 р. №1201-ХІІ «Про цінні папери та фондову біржу» (далі — Закон № 1201-ХІІ), статей 38, 40 Закону № 1576-ХІІ та Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду акціонерного товариства (затверджене рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку України від 16 жовтня 2000 р. № 158, зареєстроване в Міністерстві юстиції України 27 жовтня 2000 р. за №753/4974; далі — Положення).

Дніпропетровський апеляційний господарський суд постановою від 3 січня 2003 р. змінив рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19липня 2002 р. та визнав недійсними рішення загальних зборів від 15 лютого 2002 р. в частині збільшення статутного фонду та від 16 травня 2002 р. в частині внесення змін і доповнень до статуту ВАТ. В решті позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів від 16 травня 2002 р. та в позові до ТОВ про визнання недійсними рішень загальних зборів від 15 лютого 2002 р. та від 16 травня 2002 р. відмовлено. В іншій частині провадження у справі припинено.

Вищий господарський суд України постановою від 18 березня 2003 р. залишив без зміни постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 3 січня 2003 р. 15 травня 2003 р. Верховний Суд України за касаційною скаргою ВАТ порушив касаційне провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду України від 18 березня 2003 р. Скарга мотивується невідповідністю оскарженої постанови рішенням Верховного Суду України, різним застосуванням Вищим господарським судом України одного й того ж положення закону в аналогічних справах та порушенням норм матеріального права.

Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд України вирішив, що касаційна скарга не підлягає задоволенню. Господарські суди встановили, що позивач є акціонером ВАТ і власником 53 млн. 939 тис. 775 акцій товариства, що становить 24,9 % від його статутного фонду. 15 лютого 2002 р. загальні збори ВАТ прийняли рішення про збільшення розміру статутного фонду більше ніж на 1/3 шляхом другої емісії, внесення змін до статуту, а також уповноважили правління товариства вносити зміни до рішення про випуск акцій другої емісії та до інформації, що стосується підписки, строків її проведення та затвердження змін і доповнень до статуту товариства.

16 травня 2002 р. загальні збори ВАТ також прийняли рішення про внесення змін і доповнень до його статуту. Випуск акцій другої емісії був зареєстрований 12 квітня 2002 р. Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку і видано відповідне свідоцтво. Залишаючи без зміни постанову апеляційного суду, суд касаційної інстанції дійшов висновку, що рішення загальних зборів акціонерів ВАТ від 15 лютого 2002р. та від 16 травня 2002 р. в частині збільшення статутного фонду шляхом другої емісії акцій та внесення змін і доповнень до статуту прийняті з порушенням чинного законодавства.

Цей висновок є обгрунтованим і законним з таких підстав. Розміщення інформації в газеті «Ділова Україна» від 26 лютого 2001 р. № 84 про проведення загальних зборів акціонерів ВАТ і щодо строків додаткової підписки на акції з 12 по 27 березня 2002 р., яка не відповідає строкам підписки, зазначеним у протоколі-рішенні загальних зборів акціонерів від 15 лютого 2002 р., та безпідставного недопущення до участі у загальних зборах представника позивача, довіреність котрого була легалізована і нотаріально завірена, позбавило Компанію переважного права на участь у підписці на акції додаткового випуску і є порушенням п. «е» ст. 40 і ст. 41 Закону № 1576-ХІІ.

Повідомлення про другий випуск акцій ВАТ опублікувало тільки у виданніДонецької фондової біржі «Дивіденди», що суперечить ст. 23 Закону №1201576-ХІІ, в якій передбачено обов’язкове опублікування інформації про випуск акцій у повному обсязі в друкованих органах Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України та офіційному виданні фондової біржі. Передача повноважень правлінню товариства щодо внесення змін до рішення про випуск акцій другої емісії та до інформації про затвердження результатів підписки на акції другого випуску, державної реєстрації змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного фонду більше, ніж на 1/3, не відповідає ст. 38 Закону № 1576-ХІІ, в якій передбачено, що збільшення статутного фонду товариства не більш як на 1/3 може бути здійснено за рішенням правління за умови, що таке передбачено статутом і в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів і фондового ринку.

У статуті ВАТ, що зареєстрований і затверджений розпорядженням виконкому Марганецької міської ради від 3 березня 1998 р., про наділення Правління такими повноваженнями не йдеться. Згідно з Положенням про порядок збільшення (зменшення) статутного фонду акціонерного товариства (затверджене рішенням Державної комісії з цінних паперів і фондового ринку від 8 квітня 1998 р. № 44 у редакції від 16 жовтня 2000р. № 158; зареєстроване в Міністерстві юстиції України 27 жовтня 2000 р. за №753/4974; далі — Положення) рішення про випуск акцій і затвердження результатів підписки на акції додаткового випуску приймається тільки загальними зборами акціонерів товариства, за участю акціонерів, які підписалися на акції другої емісії відповідно до вимог п.3 ст. 38 Закону від 19 вересня 1991 р.

Без дотримання Положення № 158 прийнято рішення загальних зборів від 15лютого 2002 р. про зміни і доповнення до статуту товариства, пов’язані зі збільшенням статутного фонду. Оскільки воно є незаконним і суперечить чинному законодавству, то незаконним є і рішення загальних зборів щодо внесення змін і доповнень до статуту, а тому такий висновок господарських судів є правильним. Посилання скаржника на невідповідність постанови касаційного суду рішенням Верховного Суду України є помилковим. Господарські суди правильно зазначили, що в результаті незаконних рішень, прийнятих загальними зборами акціонерів ВАТ, істотно порушено права та охоронювані законом інтереси Компанії. Внаслідок збільшення статутного фонду ВАТ частка власності Компанії у статутному фонді, що була у її володінні, зменшилася з 24,9 % до 8 %. Таким чином, зазнали змін власні повноваження Компанії як власника акцій, а саме — його здатність керувати товариством та контролювати його майно.

Оскільки Компанія була незаконно позбавлена пакета акцій у статутному фонді товариства, то господарські суди відповідно до вимог ст. 42 Закону обгрунтовано і законно визнали рішення загальних зборів акціонерів ВАТ від 16 квітня 2002 р. недійсними у частині внесення змін і доповнень до статуту. За таких обставин Верховний Суд України постанову Вищого господарського суду України від 18 березня 2003 р. залишив без зміни, касаційну скаргу ВАТ — без задоволення.

© 2018. Верховний Суд України. Розробка Віадук-Телеком