ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
ОФІЦІЙНИЙ ВЕБ-САЙТ
Українська  |  English
Головна сторінка
Друк
50. Ухвалюючи постанову, Вищий господарський суд України помилково дійшов висновку про припинення повноважень органів управління товариства через закінчення трирічного терміну, на який вони обиралися, оскільки згідно зі ст. 41 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом акціонерного товариства є загальні збори його акціонерів. Відповідно до п. «ж» цієї статті загальні збори затверджують правила процедури та інші внутрішні документи товариства, визначають його організаційну структуру
 
 
У вересні 2001 р. ЗАТ «Укрзернопром» (далі — ЗАТ) звернулось до Господарського суду Чернівецької області з позовом до ВАТ «Чернівецький хлібокомбінат» (далі — ВАТ) про визнання повноважень ревізійної комісії, спостережної ради та правління припиненими.
Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідно до підпунктів 8.2.2, 8.3.3, 8.4.1 статуту ВАТ, затвердженого загальними зборами його акціонерів 29 липня 1998 р., повноваження органів управління цього товариства, обраних строком на три роки, закінчилися 29 липня 2001 р.

Відповідач проти позову заперечує, аргументуючи це тим, що позивач не навів законних підстав щодо порушення його прав як акціонерного товариства, визначених у ст. 10 Закону від 19 вересня 1991 р. № 1576-XII «Про господарські товариства» (далі — Закон), а повноваження органів управління товариства припиняються з часу їх переобрання.

Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 5—10 жовтня 2001 р. позов задоволено частково: визнано повноваження органів управління ВАТ, обраних на загальних зборах 29 липня 1998 р., припиненими з 27 червня 2001 р. та заборонено ВАТ набувати цивільні права й обов’язки через зазначені органи.

Львівський апеляційний господарський суд постановою від 28 лютого 2002 р. рішення Господарського суду Чернівецької області від 5—10 жовтня 2001 р. скасував і в позові відмовив.

Постановою Вищого господарського суду України від 30 квітня 2002 р. постанову Львівського апеляційного господарського суду від 28 лютого 2002 р. скасовано, а рішення Господарського суду Чернівецької області від 5—10 жовтня 2001 р. змінено — визнано повноваження органів ВАТ, обраних на загальних зборах 29 липня 1998 р., припиненими з 29 липня 2001 р. В іншій частині рішення залишено без зміни.

Ухвалою Верховного Суду України від 4 липня 2002 р. за касаційною скаргою ВАТ порушено касаційне провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду України від 30 квітня 2002 р. У касаційній скарзі порушено питання про скасування постанови Вищого господарського суду України з мотивів неправильного застосування норм матеріального права, різного застосування одного й того ж положення закону в аналогічних справах та припинення провадження у справі.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши доводи касаційної скарги і перевіривши матеріали справи, Верховний Суд України задовольнив касаційну скаргу з таких підстав.

Відповідно до ст. 25 ЦК та ст. 4 Закону акціонерні товариства, товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі установчого договору і статуту.

Статтею 29 ЦК визначено, що юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов’язки через свої органи, порядок призначення або обрання яких визначається їх статутом.

29 липня 1998 р. загальними зборами акціонерів ВАТ (протокол № 1) було затверджено статут товариства та обрано органи управління — спостережну раду, правління і ревізійну комісію.

ЗАТ є акціонером ТОВ. Права й обов’язки акціонерів товариства врегульовані ст. 10 Закону та статутом ВАТ.

Заявлені в позовній заяві ЗАТ вимоги не грунтуються на законі. Такого способу захисту, який обрав позивач, не передбачено чинним законодавством, зокрема ст. 16 ЦК та Законом.

Згідно з підпунктами 8.2.2, 8.3.3 та 8.4.3 статуту ВАТ, загальними зборами акціонерів його органи управління обираються строком на три роки.

З помилковим висновком Вищого господарського суду України про припинення повноважень органів управління ВАТ у зв’язку із закінченням трирічного терміну, на який вони обиралися, погодитись не можна, тому що згідно зі ст. 41 Закону вищим органом акціонерного товариства є загальні збори його акціонерів. Згідно з п. «ж» цієї статті загальні збори затверджують правила процедури та інші внутрішні документи товариства, визначають організаційну структуру. Відповідно до цієї норми Закону загальні збори ВАТ затвердили три положення: «Про спостережну раду», «Про правління» та «Про ревізійну комісію». Пунктами 2.1 кожного з цих положень спостережна рада, правління і ревізійна комісія обираються строком на три роки і виконують свої обов’язки до їх переобрання.

Львівський апеляційний господарський суд правильно визначив, що повноваження органів управління ВАТ припиняються з їх переобранням. Обгрунтованим є його посилання на постанову Апеляційного суду Львівської області від 28 лютого 2002 р. у справі № 4/509, згідно з якою рішення позачергових зборів акціонерів ВАТ від 27 червня 2001 р. визнано недійсним.

Враховуючи наведене, Верховний Суд України скасував постанову Вищого господарського суду України від 30 квітня 2002 р., а постанову Львівського апеляційного господарського суду залишив без зміни.

© 2018. Верховний Суд України. Розробка Віадук-Телеком