ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
ОФІЦІЙНИЙ ВЕБ-САЙТ
Українська  |  English
Головна сторінка
Друк
34. Коли суд з’ясував, що в установчих документах акціонерного товариства не обмежено право органу цього товариства на укладення договору, і такий орган підписав договір у межах наданих йому повноважень, то сам лише факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання його недійсним
 
 

У червні 2002 р. ВАТ «Лисичанськнафтооргсинтез» (далі — ВАТ) звернулося до Господарського суду м. Києва з позовом до ЗАТ «Нафта-К» (далі — ЗАТ) про визнання недійсними з моменту укладення договорів про надання послуг з переробки сирої нафти від 2 грудня 1997 р. і про надання послуг з переробки мазуту від 20 березня 1998 р., укладених між сторонами. Позовні вимоги обгрунтовувалися тим, що при укладенні спірних договорів сторони не дійшли згоди щодо всіх істотних умов договорів та передбачили проведення розрахунків виключно у доларах США, що суперечить чинному законодавству.

Господарський суд м. Києва рішенням від 27 червня 2002 р. позов задовольнив, визнавши зазначені договори недійсними з моменту їх укладення. Рішення суду мотивоване тим, що сторони не досягли згоди про кошториси робіт, а це є істотною умовою договору підряду. Крім того, голова правління ВАТ підписав договір від 2 грудня 1997 р. з перевищенням своїх повноважень, оскільки цей договір мали б затвердити загальні збори акціонерів, тому що угоду укладено на суму, яка перевищує 50 % від статутного фонду товариства. Київський апеляційний господарський суд постановою від 23 липня 2002 р. вищезазначене рішення суду першої інстанції змінив — визнав недійсними на майбутнє укладені між сторонами договори: від 2 грудня 1997 р. про надання послуг з переробки сирої нафти і від 20 березня 1998 р. про надання послуг з переробки мазуту; у решті рішення суду залишено без зміни.

Вищий господарський суд України постановою від 21 листопада— 5 грудня2002 р. постанову Київського апеляційного господарського суду від 23 липня 2002р. залишив без зміни. Зазначені постанови обгрунтовані тим, що за визнаними недійсними на підставі ст. 48 ЦК угодами підряду не можна повернути сторони у попередній стан через неможливість повернення виконаних з переробки нафти і мазуту робіт, тому спірні договори необхідно визнати недійсними на майбутнє згідно з вимогами ст. 59 ЦК 1663 р. Верховний Суд України ухвалою від 13 лютого 2003 р. порушив провадження з перегляду в касаційному порядку постанови Вищого господарського суду України від 21 листопада—5 грудня 2002 р. за касаційною скаргою ЗАТ та касаційним поданням виконуючого обов’язки Генерального прокурора України. Укасаційній скарзі порушено питання про скасування зазначеної постанови Вищого господарського суду України та передачу справи на новий розгляд до суду першої інстанції у зв’язку з різним застосуванням Вищим господарським судом України одного й того ж положення закону в аналогічних справах. У касаційному поданні міститься прохання скасувати рішення Господарського суду м. Києва від 27червня2002 р., постанову Київського апеляційного господарського суду від 23липня2002р. та постанову Вищого господарського суду України від21листопада — 5грудня 2002 р. з мотивів виявлення різного застосування Вищим господарським судом України одного й того ж положення закону в аналогічних справах та порушення норм матеріального права.

Заслухавши доповідача, пояснення представників ЗАТ і Генеральної прокуратури України, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд України дійшов висновку, що оскаржена постанова Вищого господарського суду України підлягає скасуванню, а справа — передачі на новий розгляд до суду першої інстанції з такихпідстав. Вищий господарський суд України, приймаючи постанову, вказав, що оскільки спірні договори за своєю природою є договорами підряду, то сторони повинні були скласти кошториси на виконання робіт, але у Додатках № 1, 2 до договорів немає усіх реквізитів, необхідних для документів такого виду.

Проте такий висновок не відповідає матеріалам справи і положенням закону. Так, згідно зі ст. 334 ЦК на виконання робіт, передбачених договором підряду, складається кошторис. Однак у зазначеній нормі закону не передбачено вимог, яким має відповідати цей документ. Водночас у Додатках № 1, 2 до спірних договорів визначено строки, обсяг і графік поставок, найменування нафтопродуктів, відсоток виходу готової продукції, вартість переробки, сума податку на додану вартість (далі — ПДВ) та загальна вартість з переробки сировини. На додатках є печатки сторін, а також підписи представників замовника і підрядчика.

У постанові Вищого господарського суду України зазначено, що у спірних договорах нічого не сказано про на валюту України як засіб платежу, а також не зазначено про згоду сторін щодо порядку здійснення розрахунків між ними. Згідно зі ст. 3 Декрету Кабінету Міністрів України від 19 лютого 1993 р. №15-93 «Про систему валютного регулювання і валютного контролю» валюта України є єдиним законним засобом платежу на території України. З матеріалів справи вбачається, що у Додатку № 2 до договору від 20 березня 1998 р. зазначено, що загальна вартість послуг з переробки сировини (з урахуванням ПДВ) складає 12,72 доларів США за курсом Національного банку України на день платежу за 1 тонну переробленої сировини. У Додатку № 2 до договору від 2 грудня 1997 р. зазначено, що загальна вартість послуг з переробки нафти (з урахуванням ПДВ) складає 13,2 доларів США за курсом Національного банку України на день платежу за 1 тонну переробленої нафти.

Таким чином, твердження про те, що у договорах немає посилання на валюту України як засіб платежу, не відповідає дійсності. Однією з підстав для визнання спірних договорів недійсними суд визнав те, що питання про їх затвердження не виносилося на розгляд загальних зборів ВАТ і сторони не надали доказів про затвердження договорів. Але такий висновок є необгрунтованим. Лише сам факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним. Аналіз положень статуту ВАТ свідчить про те, що у них передбачено обмеження повноважень голови правління на укладення договорів. Крім того, сторони розпочали виконання договорів.

Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, з яким погодився Вищий господарський суд України, що повернути сторони у первісний стан не можна через неможливість повернення робіт з переробки, які вже здійснені позивачем. Тому договори слід визнати недійсними на майбутнє, як того вимагає ст. 59 ЦК. Слід зазначити, що визнання угоди недійсною як з моменту її укладення, так і на майбутнє тягне, залежно від підстав такого визнання, майнові наслідки, передбачені статтями 48—58 ЦК 1963 р. Таким чином, питання щодо повернення другій стороні всього одержаного за угодою, визнаною недійсною, як цього вимагає ст. 48 ЦК 1963 р., не вирішено.

Згідно з положеннями ст. 71 ЦК 1963 р.загальний сток для захисту права за позовом особи, право якої порушено (позовна давність), встановлюється в три роки. Статтею 75 ЦК 1963 р. передбачено, що позовна давність застосовується судом, господарським судом або третейським судом незалежно від заяви сторін. Однак суд не розглянув питання щодо позовної давності та не врахував положення ст. 80 ЦК 1963 р. щодо наслідків закінчення строку позовної давності. Наведене свідчить, що при розгляді цієї справи судами всіх інстанцій не були достатньо враховані вимоги законодавства та викладені вище дані. У зв’язку з цим Верховний Суд України постанову Вищого господарського суду України від 21листопада—5грудня 2002 р., постанову Київського апеляційного господарського суду від 23липня 2003 р. та рішення Господарського суду м. Києва від 27червня 2002 р. у справі скасував, справу направив на новий розгляд до суду першої інстанції.

© 2018. Верховний Суд України. Розробка Віадук-Телеком